本文是依据债券业务法律法规、业务规则、近年来债券监管情况等，进行汇总整理的企业债项目的尽职调查注意事项，以供大家学习了解，对照比较，选择优质的企业债权项目机构。公司债券尽职调查注意事项（一）关于发行人基本情况的核查根据中国证券业协会发布的《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》（以下简称“《尽职调查指引》”），承销机构应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响，调查内容包括但不限于历史沿革及股权结构、发行人的控股股东及实际控制人、发行人对其他企业的重要权益投资、经营范围及主营业务、公司治理及内部控制等。其中发行人股权结构的变化、子公司工商档案或资信情况、控股股东及实际控制人调查及其对其他企业的主要投资情况、纳入合并报表范围的子公司权属关系、发行人重要权益投资情况、公司治理及资信情况、关联方资金往来、资金违规占用和对外担保等等。（二）关于发行人财务会计信息的核查根据《尽职调查指引》，承销机构应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及有无重大财务风险。总结近年来的监管情况，发行人关于财务会计信息的披露仍然是违规的“重灾区”，主要集中在对外担保相关内部控制运行情况核查不到位、对外担保情况披露准确性问题、未披露债权权利受限事项、未在封卷日取得发行人银行授信及资产抵押情况等重要材料等。三）关于发行人及本期债券资信情况的核查在尽职调查过程中，针对发行人诚信信息的查询，同对控股股东、实际控制人诚信信息查询的建议。建议通过网络查询、获取人行征信报告（详细版）等外部调查手段，并取得相关方出具的承诺、与相关方的访谈记录等内部资料，并与相关方的审计报告等文件进行核对。若对上述资料存在疑点的，建议进一步取得其他证明材料。
针对发行人和主要子公司违法违规情况的网络查询网站包括但不限于：海关、国土、环保、安全生产、质量监督、食药监、发改委、财政部、农业部、工信部、统计等主管部门门户网站等，具体以沪深交易所不定期更新的“发行人诚信信息查询情况表”涵盖范围为准。查询留存方式建议将网页界面转PDF文件，显示查询时间。
（四）关于募集资金运用安排的核查在尽职调查过程中，若募集资金用于项目投资的，建议获取发行人对拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）的说明及相关资金投入证明、项目审批文件（如立项、土地、环保等文件），若尚未取得上述文件，应获取关于报批进度情况的说明文件，可行性研究报告、工程结算材料（如有）等；若募集资金用于股权投资的，建议获取需要的审批文件和许可文件（对于国有企业购买非国有资产或者处置国有资产，需要对标的资产进行评估和审计）、股权收购协议、评估报告、审计报告、清产核资报告、尽调报告、国资审批和备案文件、发行人对被收购企业的业务情况的说明等，并建议通过访谈了解标的公司的运行情况；若募集资金用于收购股权之外的资产的，建议获取资产购买协议、评估报告等文件，并建议通过访谈了解相关资产的运行情况。若募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，建议核查拟使用的具体金额及其合理性、并取得对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同等文件。建议项目组关注有息债务的期限、到期金额和贷款用途等，从而判断拟偿还的有息债务清单是否合理。
（五）关于增信措施情况、偿债计划及其他保障措施的核查若采用保证方式，建议关注如下事项：（1）关于保证人对外担保决策程序的合规性，若保证人为非专业担保机构的法人或其他组织的，取得其公司章程、三会议事规则（如有）和对外担保制度（如有），核查其担保决策制度是否符合《公司法》规定，核查担保出具的程序是否符合其保证人公司章程和内部制度的规定；（2）若保证人为自然人，除《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的要求外，建议核查其婚姻状况。如担保方为已婚自然人的，建议核查其配偶是否在担保协议或担保函中进行签名，或担保人配偶是否出具了相关同意本担保的法律文件；（3）针对担保合同或担保函的核查，建议项目组派两名成员见证担保协议、担保函的面签/出具过程（视频录像或拍照），并留存担保协议、担保函原件或复印件，此外建议查阅保证人用印审批流程；若项目组进场前，相关担保协议、担保函已经签署/出具的或出现其他难以见证面签的情形，建议项目组至少派两名项目组人员前往发行人、担保方处亲自查阅、扫描其担保协议/担保函、核对担保内容、担保条款，现场分别获取由发行人和担保方书面盖章确认的含担保条款的说明；并与担保人进行访谈确认。
若采用抵押或质押担保方式，建议关注如下事项：（1）获取担保物的权属证明文件（如土地使用权证、房产证、工商管理部门及中登公司股权登记证明文件及其他主管部门关于担保物的权属证明文件等）；（2）注意抵押或质押登记/备案程序的真实性，16宁远债中承销商因发行人未实际办理采矿权抵押备案而募集说明书中披露已办理抵押备案登记而被处罚，建议项目组亲自至现场办理抵押或质押登记/备案程序，并在办结后至登记/备案机关进行查询，并取得相关抵押或质押登记备案证明文件。
（六）关于发行条件相关内容的核查针对前次募集资金使用情况的核查，在尽职调查过程中，建议通过获取募集资金专户银行对账单、募集资金用于偿还债务、投资项目和补充流动资金的相关合同、对方付款申请、结算单、发行人内部审批单据和银行支付凭证等内部资料，并查阅前次公司债券的债券受托管理事务报告及债权代理事务报告等文件中关于募集资金使用的内容进行核对。核查前次募集资金使用情况的过程中，建议关注以下事项：（1）前次募集资金的核查范围建议包含本次债券募集说明书披露的报告期内存续的公司债券；（2）募集资金的最终使用人为发行人子公司的，穿透核查子公司用于接收募集资金的银行账户的对账单及其使用募集资金相应的合同及凭证等文件；（3）募集资金自专户划转至一般银行账户后用于补充流动资金的，进一步核查募集资金通过一般银行账户对外支付时的具体用途是否符合约定。募集资金划转至一般银行账户与发行人其他资金混同的，结合相关一般银行账户的余额变动时点、收付款金额合理推断募集资金用途是否符合约定并将分析过程及结论充分记录。鉴于前次募集资金的使用可能跨时长、资料多，建议与发行人及债券受托管理人（若可行）进行访谈确认。（七）关于复印件加盖公章文件的效力在尽职调查中，承销商获取的尽职调查底稿大多来自于发行人，且多数底稿为复印件加盖发行人公章。实践中，部分实际控制人、控股股东、子公司、被担保企业提供的资料和外部证明等文件，承销商往往较难拿到材料出具方加盖公章的文件，只能由发行人加盖公章替代。在此情形下，承销商获取的底稿效力难以得到保证。发生争议时，对方可以底稿效力问题进行抗辩。承销商要尽量获取材料提供方加盖公章的复印件。
在秉一，关于企业债权项目的尽调，我们一直严苛履行上述注意事项，秉承实事求是，用实地考察和穿透式的尽调，狠抓项目尽调中的薄弱、困难环节，最大程度稀释项目风险。
未来，我们还会对行业内普遍存在的尽职调查难点的解决手段，从司法证据和行业监管角度进一步优化和完善，一如既往的为行业和客户提供安全稳健的优质企业债权项目及服务。
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