一文读懂什么是：应收帐款、债权、应收帐款债权？

应收账款是金融资管领域中非常常见的投资标的, 但在诸多投资业务中, 以应收账款为核心的各类权益的范围和特征很多人会分不清楚。

举个例子, 我们常常听到“债权”/“应收账款”/“应收账款债权”/“保理应收账款”等概念, 且这些概念经常在同一语境下被相互交换使用, 仿佛他们的含义是一样的。但事实上, 这些概念所承载的却是不同的含义。

本文将以应收账款为核心, 综合辨析极易与应收账款产生混淆的债权、应收账款债权、未来应收账款、保理应收账款、可证券化的应收账款等概念。

一、债权

根据《民法总则》第118条规定, 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定, 权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。这里的核心在于, 债权的发生原因有四种。即债权可分为合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债及法定之债。 

据此, 债权并不等同于应收账款。仅债权之中以金钱作为给付内容的合同之债可被认定为应收账款债权, 多指已经满足付款条件的现有应收账款产生的债权。

二、应收账款

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定义

应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权, 包括现有的和未来的金钱债权。 

根据业务特征和需求不同, 目前各类法规和规范性文件中对应收账款的定义各有侧重, 我们在下方表格中进行了梳理。

02

特性

综合上述定义，将应收账款定义为以金钱给付为主要内容的付款请求权, 即具备相应的债权属性，亦可称之为“应收债权”。

《登记办法》作为首次对应收账款进行直接定义的部门规章, 将之前各类规范性文件中应收账款的权利主体从企业扩大至权利人, 并进一步明确系因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权。

三、未来应收账款

 如下图所示, 以时间维度为划分依据, 我们可将应收账款划分为现有应收账款及未来应收账款:

未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。相应地, 通常认为现有应收账款是指在权利处分时点, 存在已订立且生效的基础合同, 并且该等基础合同项下付款履行先决条件已完全满足的应收账款(如买卖合同已订立并生效, 但买方付款依赖于买方指示交货、卖方进行货物交付及验收, 且买方的交货指示、卖方的货物交付及验收均已完成)。 

相应地, 未来应收账款以基础合同是否存在分为在权利处分时点有基础合同的未来应收账款, 与暂无基础合同的未来应收账款: 

•  有基础合同的未来应收账款是指在权利处分时点, 存在已订立且生效的基础合同, 但该等基础合同项下要求义务人履行付款义务的先决条件尚未满足(如买卖合同已订立并生效, 但买方付款依赖于买方指示交货、卖方进行货物交付及验收, 但买方交货指示、卖方货物交付及验收尚未完成); 

• 无基础合同的未来应收账款是指在权利处分时点, 尚未存在基础合同, 但基于一定的交易习惯或惯例于将来可能成立之预期付款请求权。由于基础合同未成立, 也不存在任何对特定义务人的现有金钱债权(如高速公路收费权、公园门票收入等)。 

特别地, 针对未来应收账款项下无基础合同而基于交易习惯于将来可能成立之付款请求权, 在金融资管业务实践中, 与收益权等概念存在一定程度的混用。

针对收费权, 在交易上其系基于特许经营权而产生的有权收取费用的权利。 

针对收益权, 目前一般理解其系以特定资产(根据收益权类别的不同, 相应资产可分为债权、股权、投资份额及收费权)为基础, 在特定资产产生现金流收益的前提下, 要求收到现金流收益的相关方转付前述现有的或将来的现金流收益的权利。 

结合《登记办法》中针对应收账款的定义, 应收账款中能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权属于收益权中以收费权为基础而产生的收益权的范畴, 我们可以为理解方便, 将其定义为收费收益权。从时间维度上, 鉴于在权利处分时点, 收费收益权所对应的债权人义务大多尚未履行完毕、甚至尚不存在有效订立的基础合同, 因此相应应属未来应收账款。 

即收益权中的收费收益权作为未来应收账款中的一种, 可被纳入应收账款的范畴, 但包括债权收益权、股权收益权和投资收益权在内的其他收益权类别可能无法被纳入应收账款范畴, 且基于其作为针对已取得的现金流收益的给付请求权, 与可独立产生现金流的应收账款债权存在差异。

四、保理应收账款

保理应收账款作为保理业务开展的基础, 对于正确识别保理债权资产属性、理解交易要点至关重要。 

但实践中保理应收账款与应收账款混用的情况时有发生。对此, 我们将在本文这一部分重点释明保理应收账款与应收账款的区别及联系。 

结合部分地区之前所出台的细化规则, 就保理业务而言, 通常认为保理是指保理商基于与债权人订立的保理协议, 以受让债权人对债务人享有的应收账款为前提, 为债权人对债务人享有的应收账款提供保理服务(包括但不限于贸易融资、应收账款管理与催收等综合性商贸服务)。 

就保理的特点而言, 应收账款转让是保理业务的基础与核心, 但结合规范性文件的限制, 并非所有的应收账款均为适格的保理应收账款。 

具体而言, 如前所述, 以时间维度为划分依据, 我们可将应收账款划分为现有应收账款及未来应收账款。 

针对是否可就未来应收账款开展保理业务, 监管部门对商业银行和其他有权开展保理融资业务的公司限制不同: 商业银行明确不得就未来应收账款而产生的付款请求权等开展保理融资业务, 商业保理公司就未来应收账款开展保理融资业务则无明确限制。 

此外, 根据商务部指定进行商业保理业务试点的天津市与上海市的地方性规范文件的相关规定, 商业保理公司开展未来应收账款的保理业务亦未受限制。 

但《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》(以下简称《应收账款挂牌指南》)明确基础资产应当满足: 基础资产涉及的交易合同应当合法有效, 债权人已经履行了合同项下的付款先决义务, 合同约定的付款条件已满足, 不存在属于预付款的情形, 且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。据此, 就资产证券化的角度, 保理应收账款原则上应限定为现有应收账款。

五、可证券化的应收账款

应收账款作为金融资管业务项下资产证券化项目中常见的基础资产之一, 基于时间维度的划分, 应收账款资产证券化项目中可作为基础资产的应收账款一般分为两类: 应收账款债权及以收费收益权为代表的未来应收账款。 

上述两类应收账款作为基础资产分别适用于《应收账款挂牌指南》及《基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》(以下简称《基础设施类挂牌指南》)。相应基础资产异同分析如下: 

就基于应收账款债权的应收账款资产证券化(含保理资产证券化)而言, 相应应收账款(含保理应收账款)应当满足《应收账款挂牌指南》中对基础资产的要求, 包括但不限于基础资产涉及的交易合同应当合法有效, 债权人已经履行了合同项下的付款先决义务, 合同约定的付款条件已满足, 不存在属于预付款的情形, 且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。 

据此, 原则上可证券化的应收账款债权应为现有应收账款。即原则上债权人尚未履行完毕其合同项下付款先决义务的未来应收账款不得作为基于应收账款债权的应收账款资产证券化(含保理资产证券化)项下的应收账款(含保理应收账款)。